干货:新三板挂牌成本费用全程分析

来源:企业上市

挂牌后每年需要主办券商持续督导、年报半年报审计、法律意见咨询、日常交易等,挂牌企业需向三大中介机构和股转系统支付相应的服务费用。

   

新三板挂牌企业费用可分为挂牌前一次性的支付费用,挂牌后按年收取的持续服务费及权益分派、信息披露义务人查询费等按此收取的费用三大类。拟挂牌阶段的一次性费用主要涉及公司改制、中介机构尽调、股份登记挂牌等服务,而挂牌后每年需要主办券商持续督导、年报半年报审计、法律意见咨询、日常交易等,挂牌企业需向三大中介机构(主办券商、律师事务所、会计师事务所)和股转系统支付相应的服务费用。

   

一、挂牌前一次支付费用

1、主板券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等机构打包收费。挂牌相关费用包括委托备案费、改制费、代收的备案费、信息披露服务费等。目前这四类机构费用打包合计预计在180-200万元左右。


A.挂牌费用

目前企业在新三板挂牌的打包费用在180-200万之间,影响挂牌费用的因素主要包括:企业所在地区市场价格、企业的规范程度、规模以及券商收费标准的差异等等。


B.如何选择中介机构

建议企业在选择中介机构时,考虑以下几方面因素:

a.中介机构应具有相应的资质

改制需聘请会计师事务所进行审计、验资,聘请资产评估机构进行评估(如需);如果企业拟改制成股份公司并在全国股份转让系统挂牌,建议同时聘请主办券商作为改制的财务顾问。


各中介机构应当具有相应的资质。如果企业向全国股份转让系统申报挂牌材料时拟使用改制的审计报告(即以改制基准日作为申请挂牌的财务报表基准日),公司所聘请的会计师事务所需具有从事证券期货业务资格。主办券商名录信息可以在全国股份转让系统网站(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)查询,具有从事证券期货业务资格的会计师事务所名录信息可在中国证监会网站(www.csrc.gov.cn)查询。


b.中介机构项目组成员应具有相应的执业能力和经验

中介机构对企业改制的质量有重大影响。企业选择中介机构应当考虑项目组成员的执业经验、业务能力、敬业精神、时间保障,以及对企业经营模式的理解能力,疑难问题的处理经验等。


c.不要只考察费用水平

中介机构费用由企业和中介机构自由协商确定,它会影响企业改制的成本。企业应当在自身业务的复杂程度、市场平均价格水平、中介机构的声誉及执业质量三者之间寻找平衡,而不应当一味追求低成本。企业在开展改制工作之初就应当周密考虑,审慎选择中介机构及项目团队,切忌抱着“试试看”、“不行就换”等思想。

     

2、股转系统收取挂牌公司初费

股转系统公司的收费根据挂牌公司总股本不同分四大类收费:

挂牌公司总股本2000万股(含)以下,收费3万元;

挂牌公司总股本2000-5000万股(含),收费5万元;

挂牌公司总股本5000万-1亿股(含),收费8万元;

挂牌公司总股本1亿股以上,收费10万元。


注:自2015年1月1日起,暂免征收注册在内蒙古、广西、西藏、宁夏和新疆5个民族自治地区的挂牌公司挂牌费用。

   

3、中国结算初始登记费按照所登记股本面值的千分之0.1。


4、主办券商持续督导费用 10万/年左右。

   

二、挂牌后每年支付费用

1、律师所事务所律师费

5-10万元/年

2、会计事务所审计费

10-15万元/年,如果企业规模较大,可能会高于这个费用。

3、股转系统挂牌年费

挂牌公司总股本2000万股(含)以下,每年收费2万元;

挂牌公司总股本2000-5000万股(含),每年收费3万元;

挂牌公司总股本5000万-1亿股(含),每年收费4万元;

挂牌公司总股本1亿股以上,每年收费5万元。


注:自2015年1月1日起,暂免征收注册在内蒙古、广西、西藏、宁夏和新疆5个民族自治地区的挂牌公司挂牌费用。

   

4、中国结算股票发行登记费  所登记股本面值的千分之0.1。

   

三、挂牌后按次支付

1、中国结算系统收取权益分派手续费

按红股及公积金转增股本面值与红利(股息)总额的千分之0.1。

2、中国结算系统收取名册服务费 100元/次

3、中国结算系统信息披露义务人查询费

每个证券账户70元,无开户记录每人10元。


三板较A股挂牌条件宽松,不需要排队,这是很多原本准备IPO企业转向选择新三板的重要原因。但无论A股抑或新三板,挂牌准备的时间成本应为最重要的成本之一。而许多企业—尤其是准备挂牌且尚未股改的企业也忽略了这一点。以下仅从节省挂牌准备时间成本的角度提如下几点建议:

   

四、挂牌主体确定

在拟挂牌企业核心层确定三板挂牌意向后,首先需要确定经营方向。因为笃定的经营方向和挂牌主体的确定息息相关,于企业此后经营规划及资本规划意义重大。这一点对主体结构复杂(同一品牌下有多家公司或同一实际控制人名下有多家经营相同或类似业务的经营主体)的企业尤为重要。因此在请中介机构进场前,企业核心层需确定企业经营方向:


1. 确定企业经营方向及业务划分;

2. 确定企业是否将相同或相关业务划分在同一主体下并打包挂牌;

3. 确定企业(如涉及多块业务)是否将多块业务分拆在不同板块融资,或做部分剥离;


虽然券商等中介机构会在进场对企业进行尽调后对挂牌主体及挂牌主体下的组织框架进行梳理,但企业核心层必须首先确定企业经营规划以及相对应的资本市场规划。


在挂牌主体确定后,对挂牌主体及其组织框架梳理是挂牌过程中最为耗费时间成本的问题,涉及问题也相对复杂。在确立挂牌主体的过程中以下因素会成为不可或缺的考量因素:


1. 拟挂牌主体的业务持续性问题。包括主营业务是否在拟挂牌主体内,是否满足2年持续经营——不仅仅是成立满2年。如有多项业务需确定拟用于挂牌的主营业务项目,从而确定相对应的主体公司;

2. 拟挂牌主体的合规合法性问题。如是否曾受过重大处罚,与经营相关的资质是否健全,是否有重大诉讼等;

3. 拟挂牌主体的股权结构问题。历次股权转让是否价格公允合理,是否合理纳税等。

   

五、关于公司融资问题

新三板拟挂牌企业的融资需求为最重要的核心需求,而融资的时间也会成为三板挂牌筹备的时间成本。因此在确定三板挂牌的同时,要考虑融资的时间问题,如为挂牌前,融资谈判时间及工商变更时间也即成为不得不考量的时间成本。鉴于此企业需要从对融资本身的需求以及融资的时间成本角度综合考虑,确定融资时间。另外值得一提的是,拟在挂牌前融资的企业,务必请投资机构提前进行基金备案(尤其是新设基金),因各地办理备案时间长短不一,提前准备有备无患。

   

六、关于新三板股权激励问题

大部分拟挂牌企业有股权激励需求,而股权激励方案实施的时间是企业需要考量的。尤其是准备在挂牌前进行股权激励的企业,需要尽早向券商及律师咨询并确定激励方案并确定激励时间,以及股权激励持股方式。

   

七、关于新三板公司治理问题

新三板拟挂牌企业除内部三会制度的公司管理制度的治理,同时需要进行税务、工商、社保、环保、质检等与公司业务相关的合规治理。而在挂牌前这些问题需要进行提前规划,尤其是一些审批时间成本较长的合规项目。


综上, 凡事预则立,不预则废。三板挂牌诸多工作均可做到提前规划,有序准备,时间成本不容小觑。


在进行企业是否上市的决策过程中,需要考虑的成本因素主要包括:税务成本、社保成本、上市筹备费用、高级管理人员报酬、中介费用、上市后的边际经营成本费用以及风险成本等几个方面。

   

九、税务成本

企业在改制为股份公司之前即需补缴大量税款,这是拟上市公司普遍存在的问题。一般情况下,导致企业少缴税款的原因主要包括:


1、企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款。比如对某些偶然发生的应税业务未申报纳税;税务与财务在计税基础的规定上不一致时,常导致未按照税务规定申报纳税的情况发生。

2、财务管理不规范,收入确认、成本费用列支等不符合税法规定,导致少缴税款。这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生,尤其是规模较小时税务机关对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的情况下,许多企业对成本费用列支的要求不严,使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。一旦这些情况为税务机关掌握,税务机关有权要求企业补税并予以处罚。

3、关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本。新的所得税法和已出台的特别纳税调整管理办法对关联交易提出了非常明确的规范性要求。关联企业之间的交易行为如存在定价明显偏低现象,税务机关有权就其关联交易行为进行调查,一旦确认关联交易行为影响到少缴税款的,税务机关可裁定实施特别纳税调整。

   

十、社保成本

在劳动密集型企业,往往存在劳动用工不规范的问题。比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。发审委对于企业劳动用工的规范要求异常严格,因此,拟上市公司一般均会因此付出更高的社保成本。

   

十一、上市筹备费用

上市筹备工作是一个系统工程,不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要求提升管理工作水平,还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。因此,上市筹备费用对于企业来讲,也是必须考虑的成本因素。上市筹备费用主要包括:上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本;公司治理、制度规范、流程再造培训费用;为加强内部控制规范而新增的管理成本等。

   

十二、高级管理人员报酬

资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。除了高管的固定薪资之外,还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本,但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。因为在市场环境下,大多数企业会采用高管持股计划或期权计划作为对高级管理人员的主要激励手段。

   

对于中小民营企业,上市需要考虑的高级管理人员报酬问题有时还表现在高级管理人员的增加上。大多数中小民营企业为了满足公司治理的要求,不得不安排更多的董、监事会成员和高级管理人员。

   

十三、中介费用

企业上市必须是企业与中介机构合作才能实现的工作。在市场准入的保护伞下,中介服务成为了一种稀缺资源,使得中介费用成为主要的上市成本之一。企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。中介费用的高低取决于合作双方的协议结果,它的主要影响因素包括目标融资额、合作方的规模与品牌、企业基础情况决定的业务复杂程度、市场行情等。部分中介费用可以延迟至成功募资后再实际支付。

   

十四、上市后的边际经营成本费用

上市给企业带来品牌效应和信用升级,也同时给企业带来“为名所累”的问题。比如,人力资源成本会因企业身为上市公司而升高,因为慕名而来的高素质人才多了,同时求职者对企业薪资待遇的要求也提高了。再比如,采购成本会因企业身为上市公司而升高,因为有些供应商会因企业是上市公司而抬高价码。因此,一般企业上市后的经营运营成本较上市前高。考虑上市后的边际经营成本费用,有助于企业的上市决策和发展战略的制定。

   

十五、风险成本

企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通过,这意味着企业上市工作失败。这一失败会给企业带来许多威胁。严格的信息披露要求,使得公司的基本经营情况被公开,给了竞争对手一个学习的机会。另外,中介机构也掌握着大量企业的重要信息,同样面临流失的风险。上市工作的失败,还使得改制规范过程中付出的税务成本、社保成本、上市筹备费用、中介费用等前期成本费用支出变成沉没成本,无法在短期内得到弥补。


上市费用会计处理的相关规定:

   

1、财会[2010]25号第七个问题内容如下:

"(七)正确对因发行权益性证券而发生的有关费用进行会计处理。企业为发行权益性证券(包括作为企业合并对价发行的权益性证券)发生的审计、法律服务、评估咨询等交易费用,应当分别按照《企业会计准则解释第4号》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定进行会计处理;但是,发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用,应当计入当期损益。"


2、 有关内容如下:

第十一条企业发行权益工具收到的对价扣除交易费用(不涉及企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用)后,应当增加所有者权益;回购自身权益工具支付的对价和交易费用,应当减少所有者权益。企业在发行、回购、出售或注销自身权益工具时,不应当确认利得或损失。


可以理解为:上市发生的审计、法律服务、评估咨询等交易费用从发行对价中扣除;


因新三板挂牌过程中,多数地方财政会有一定的补贴,该补贴属于标准意义的非经常性损益。而已发生的挂牌费用,如企业列报为非经常性损益,在一定程度上会被接受。另外,值得注意的是,现在有一种挂牌同时申请增发的方式,其对应的财务顾问费,法律顾问费等属于发行权益工具的支出,而审计、评估等费用,通常无法可靠拆分。